眼看共產黨土改搞得風生水起，北順城里的廖高軒(尤勇 飾)不甘示弱，也大力整肅市場以穩(wěn)定民心。駐義州國軍15師師長胡振宇(李丹軍 飾)的兒子胡文才依仗權勢，囤積糧食壟斷市場，激起民憤。廖高軒予以制止，不料卻捅了馬蜂窩，上司高官來電說情施壓，最終逼得廖高軒不了了之?！　?role>馬老三(陳光寶 飾)潛入扎藍，聯(lián)合漏網的土匪小四海開始報復行動。小四海等匪徒在扎藍居民區(qū)的水井里投毒，導致大批百姓中毒，滿城陷入恐慌之中?！　【o接著又無緣無故死了幾個進步分子，一時間人心惶惶。龐青云(那家威 飾)聽說后，立刻斷定是劉殿奎手下小四海下的毒手，他向王北風(高錦 飾)主動請纓，要為摩云頂犧牲的兄弟復仇。　　經過仔細盤查，龐青云將匪徒的窩巢鎖定在了慶陽飯莊。就在龐青云帶人殺進慶陽飯莊，小四海卻通過內應，帶領手下混進扎藍縣委，大開殺戒……