劉洪(趙恒煊 飾)負責棗莊平暴，魯大姑(郭虹 飾)分工保衛(wèi)臨城。臨城的制高點是臨山，守住臨山是保衛(wèi)臨城的關(guān)鍵。魯大姑在臨山布置戰(zhàn)斗任務，鄧華率區(qū)中隊主動前來請纓參加戰(zhàn)斗。　　鄭祥(程前 飾)、孫玉田(張笑君 飾)帶領(lǐng)的軍統(tǒng)特別行動隊，佯作支援棗莊的王雅茗，實則任務卻是進攻臨城?！　∷晌惨髱ьI(lǐng)一支突擊隊潛入棗莊城內(nèi)血洗鐵路局，遭到了王雅茗的反對。戰(zhàn)斗打響后，報仇心切的松尾私自帶領(lǐng)突擊隊孤軍深入棗莊城內(nèi)。　　劉洪、李正(劉長純 飾)估計松尾得目標是鐵路局指揮部，有意放松尾進城。松尾、龜田率隊突擊隊在城內(nèi)兜了幾個彎，然后直奔鐵路局。經(jīng)過一番激戰(zhàn)后。松尾帶人進入鐵路局院內(nèi)，發(fā)現(xiàn)院內(nèi)空無一人，方知上當。正欲撤退，劉洪、李正、彭亮(張亞坤 飾)帶領(lǐng)鐵道游擊隊將其包圍。龜田被擊斃，負傷的松尾被活捉?！　∈卦谂R城車站的魯大姑因通往魯南鐵路局電話無人接聽而深感不安，遂派增援部隊前去棗莊，致使留守臨山的兵力薄弱。得知此消息后，李正帶領(lǐng)增援部隊火速返回臨山。　　臨山戰(zhàn)斗中，鄧華中彈，犧牲前她請求魯大姑不要再因為兩根金條為難關(guān)義(李進榮 飾)，魯大姑不禁失聲痛哭。　　八路軍主力趕到棗莊，在城外對進攻棗莊的暴動武裝進行了反包圍。王雅茗見兵敗如山倒，絕望中飲彈自殺。