曹操(陳建斌 飾)刺董失敗后，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬(陳好 飾)救下。貂蟬自述凄慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業(yè)，王允深以為然。董卓帶兵沖進王府，質(zhì)問王允是否與曹操勾結。王允沉著應對，方才化險為夷。曹操逃亡至中牟縣，被認出后被捕。孰料縣令陳宮深明大義，毅然拋家舍業(yè)跟隨曹操共謀義舉。