蘇醒的鄭司令(任帥 飾)告訴了付政委和九斤，李司令同意了平東洋加入八路軍，九斤也澄清了自己跟日本人沒有瓜葛，鄭司令還是犧牲了。

大老雕(王勁松 飾)跟日本人的勾當(dāng)露陷了，九斤和戰(zhàn)士們向大老雕開槍。大老雕見形式不妙，撤退。平東洋也加入了打日本鬼子的隊(duì)伍，被董隊(duì)長(zhǎng)偷襲犧牲。

大老雕、小老雕知道沒法再回蟠龍山，決定投靠日本人。鳳來(lái)(劉思言 飾)感謝鄧梅弄清了九斤的身世，決定以后就做九斤的妹妹，不做九斤的老婆了。

鳳來(lái)跟九斤說(shuō)以后就做九斤的妹妹。鳳來(lái)撮合九斤和鄧梅。