國民黨349旅旅少將旅長，實則是直接受命于延安，單線聯(lián)系的地下黨員。代號“黃鳥”。

這是一個生性善良，脾氣溫厚，說話結(jié)巴，反應有些遲鈍的人，身上帶著濃烈的知識分子味道，他原是解放軍銅牛軍區(qū)政治部宣傳部長，從參加北平地下黨搞學生運動，然后進入抗日根據(jù)地，八年抗戰(zhàn)到現(xiàn)在，一直在政治部負責宣傳和劇團工作，從未指揮打過仗，卻臨危受命，被派到起義部隊349旅當政委。

地下黨員，新九軍軍部少尉，軍長郭今秋的機要秘書。她在重慶讀書時參加革命，后前往延安，內(nèi)戰(zhàn)前被派到新九軍，直接受命于周嘯風。

時任軍統(tǒng)特派專員，是戴笠的走狗。十年前漳州警備區(qū)的特務隊長，夏盈的丈夫于飛即是因他而死。周嘯風的老對手，也是對周嘯風懷疑最甚之人。他是埋伏下“野狼”的人，老謀深算，是周嘯風所有對手中最陰險、最危險的一個。

美人關土改工作隊隊長，臨危受命，調(diào)任349旅政治部主任。她是烈士于飛的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被當時的漳州警備區(qū)營長周嘯風抓獲，很快就被敵人槍殺了。當她被黨派到349旅，握有對周嘯風的生殺大權，而周又是她的殺夫仇人，而要與這人共事，對她來說，是一件非常痛苦的事情。

新九軍中將軍長，西兵團副司令。他是乞丐出身，年少時家貧喪母，幾乎凍餓而死，是劉松樵救了他，將他帶在身邊讀書識字，二六年任松樵不愿再參加軍閥混戰(zhàn)，將部隊解散，但將最精銳的一個團給了他，郭今秋就靠這個團起家，所以劉松樵之于他，如父如師。