何自明，心狠手辣，甚至有些神經質，與共產黨人上演激烈的身體與心理上交鋒，但對同僚兄弟卻是重情重義、肝膽相照。

資本家大小姐，但生性善良愛國。與喬梁是青梅竹馬的戀人，也是大學同學。后因葉雅楠家里人的反對，兩人不得不分開。葉雅楠正直善良，而喬梁身在黨內卻已經被敵人腐化，兩個人的愛情也終成悲劇。

大觀樓頭牌舞女，天生貌美的她無奈身世飄零，亂世中只能棲身聲色場所，在偶然遇見顧小三之后，被顧小三身上的軍人氣質吸引，同時也被小三的真情感動，認定自己以后有了依靠，可以結束漂泊的日子，卻不料被奸人所害，染上煙片，深受煙癮折磨，最終出賣靈魂淪為國民黨保密局的一顆棋子，還被特務利用套住顧小三，把小三拉下水。

喬梁，臨江軍管會副主任，與馬安山是一對異姓兄弟，兩人情同手足。

王先進解放前是臨江城副市長，解放后在秦長庚的推薦下，任臨江城的財政部長，為人狡詐、思想靈活、懂得溜須拍馬，身上有很多國民黨官員的惡習，在一次偶然的機會，幫助喬梁把岳父葉天成從監(jiān)獄里弄出來了，雙方成為了朋友，為了得到更大的利益，就一步一步拉喬梁下水，讓他為自己所用。