關敬山(張鷹  飾)把騎兵隊全軍覆沒的消息告訴北大營的兄弟們，說明楊震山(王新軍  飾)聽到楊保中(朱泳騰  飾)犧牲，也只是掉了兩滴眼淚而已，可他不能眼看著弟兄們去死，所以他決定下山。關敬山拿出了一封勸降信，金寶一聽發(fā)現(xiàn)關敬山要去投靠日本人，馬上就反對起關敬山來，說明他要是投靠日本人就沒臉回家見母親。
關敬山把金寶批評了之后，說明他是想出了一個辦法，表面上下山投降日本人，實際是去打日本人一個措手不及。關敬山為自己打算投降日本人，找了很冠冕堂皇的理由，可金寶還是不相信關敬山的話，認為他就是在為投降日本人找借口。
關敬山提議，讓大家想辦法把楊震山騙來北大營，要逼楊震山跟他們一起下山，金寶更認定關敬山是想做對不起抗聯(lián)的事情，一直求著關敬山不要那樣做。關敬山為了不讓自己的計劃泡湯，以免金寶將他的計劃泄露出去，只能將金寶給關了起來，然后再安排其他人布置陷阱。
冷梅(飾)知道騎兵隊全軍覆沒的消息，生氣地斥責辛有光(白海濤  飾)，怪他沒有去找一找楊保中，或許楊保中還沒有犧牲，他們不應該就這樣放棄。辛有光被冷梅怪責之后， 決定再去尋一尋楊保中，冷梅于是要求跟辛有光一起去，而他們這一去也是生死未卜，辛有光不能讓冷梅跟著他一起去，這樣就無人照料義父楊震光了。
冷梅為了找楊保中，只能跪下求楊震光，讓楊震光原諒她的不孝，讓她去找楊保中。楊震光答應了冷梅的要求，讓他們兄妹二人一起去，只要求他們活著回來。楊保中深夜在死人堆里醒了過來，看到那里全是自己戰(zhàn)死的兄弟，讓他覺得甚是憤怒，于是一個人單槍匹馬闖進了日本人的哨所，殺日本兵為兄弟們報仇。
辛有光他們一路尋來，眼看著就要抵達哨所，他正想尋一個良策闖入敵人境內找楊保中，突然就聽到了哨所里的槍聲。冷梅一聽槍聲，馬上就騎馬沖過去，辛有光他們也追著跟上了冷梅。楊保中殺了哨所里的日本人，拿著虎旗正往上走之時，日本人又來了一小分隊把楊保中給攔住了，幸好辛有光他們及時趕到滅了那些日本兵，楊保中終于支撐不住倒下了。
楊震山看著楊保中的照片，想著他初次見到楊保中之時，楊保中因為父母命喪而傻坐在父母尸體面前，看到楊震山前來，警覺性地想要躲起來，直到楊震山表明自己是打鬼子的，楊保中才讓楊震山收留他一起打鬼子。楊震山把楊保中帶了回去，讓楊保中喊自己的義女冷梅姐，從此帶著楊保中一起度日。楊保中為了跟楊震山更親近，跟楊震山要求，與楊震山同姓，從此就叫了楊保中這個名。
北大營準備就緒之時，關敬山派人來請楊震山，楊震山一聽就覺得關敬山有詐，可又不能不去落關敬山口實逼他造反，所以只能去一趟北大營。到了北大營，楊震山就發(fā)現(xiàn)那里的守衛(wèi)，一個個都顯得特別的緊張，讓他覺得北大營是要生事了。楊震山聽到金寶的叫喊聲，特意過去把金寶給放了出來，而金寶稱自己是因為不聽關敬山的話而被關了起來，讓他更覺得北大營有事，所以悄悄給孫彪使了一個眼神，暗示孫彪回去通知老曹(飾)。
關敬山把楊震中請進屋，就直接把自己要下山詐降日本人的計劃，告訴楊震中。楊震中聽了，問關敬山，如果自己不同意，關敬山要拿他怎么辦。關敬山還沒有回答，劉炮就忙著替關敬山回答，說明關敬山所做的事情，都是為了楊震中好，讓楊震中答應關敬山的要求，以免他們要把楊震中綁下山。楊震中讓劉炮閉嘴，說明兄弟們想下山可以，但絕不能做投降日本人的事情。
冷梅護送楊保中回到了營地，給楊保中上了藥之后，就忍不住握著楊保中的手直哭，求楊保中一定不要有事。孫彪回來報信，稱楊震山有危險，關敬山要對楊震山不利，辛有光一聽馬上就想帶人去救楊震山。楊保中醒了過來，知道楊震山有事，直接就闖去北大營，讓冷梅他們也不得不跟著前去。
楊震山把關敬山想把他帶下山當見面禮，投降日本人的陰謀說出來，三炮一聽馬上就不答應了，誓死保護楊震山。關敬山的人把三炮給打暈了，免得壞了關敬山的計劃，關敬山還殺了一名不聽話的抗聯(lián)戰(zhàn)士，楊震山只好答應關敬山下山，讓關敬山不要再殺人。三炮醒來之后，憤怒地打兩名將他打暈的戰(zhàn)士，關敬山一看他搗亂便想開槍殺了三炮，劉炮只能上前替三炮擋槍，結果中槍身亡。
楊震山因為關敬山一再傷人，實在忍不住朝關敬山開槍，三炮也因為痛失親哥，憤怒地想殺關敬山報仇，結果累及楊震山為救他而中了關敬山一槍。屋內的局勢被楊震山控制了下來，關敬山只好摘下帽子，示意他休戰(zhàn)投降。