日軍華北方面軍新任司令岡村寧次接替多田駿，制定清剿計劃，提出“治安強化”方針，對反戰(zhàn)同盟大為惱火，下令田尻設法摧毀。延安推行三三制原則。大島競選上議員讓日俘感到共產黨人的胸懷。西村暗戀上了顏子云。1942年春，毛澤東(唐國強 飾)舉行軍委會議分析敵情，指出根據(jù)地面臨的嚴重局面，號召軍民大生產。毛主席、朱老總親自動手開荒，日本學員們大受感動，決心與八路軍共度難關。